Samþykktir fyrir hlutafélagið Alma íbúðafélag hf.
1. gr.
Félagið er hlutafélag og nafn þess er Alma íbúðafélag hf. Heimili félagsins er að Suðurlandsbraut 30, 108 Reykjavík.
2. gr.
Tilgangur félagsins er fjárfestingarstarfsemi, þ.á.m. kaup og sala fasteigna, eignarhald og rekstur fasteigna, fjárfesting í verðbréfum og öðrum fjármálagerningum, leigumiðlun, lánveitingar, lántökur og skyld starfsemi.
3. gr.
Hlutafé félagsins er kr. 1.095.387.977 (krónur einnmilljarður- níutíuogfimmmilljónirþrjúhundruðáttatíuogsjöþúsundníuhundruðsjötíuogsjö). Hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. (ein króna) að nafnvirði.
4. gr.
Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar, sbr. þó ákvæði 5. greinar. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína, sbr. þó ákvæði 5. greinar. Heimilt er að víkja frá ákvæði þessu, sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.
5. gr.
Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 22.753.484 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta í tengslum við áskriftarsamning sem félagið hefur gert við tiltekinn lánveitanda sinn. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum til áskriftar að hinum nýju hlutum og er það í höndum stjórnar að ákveða hverjir fá rétt til áskriftar að nýju hlutafé. Heimildin fellur niður 15. febrúar 2022 að því marki sem hún er þá enn ónotuð. Hinir nýju hlutir skulu vera með sömu réttindum og aðrir hlutir í félaginu. Stjórn getur heimilað að greitt sé fyrir hlutina með öðru en reiðufé, að lagaskilyrðum uppfylltum.
Verði hlutafé að öðru leyti hækkað með áskrift nýrra hluta fyrir 15. febrúar 2022, skal fyrrnefndur lánveitandi eiga hlutfallslegan forgangsrétt til áskriftar að hinum nýju hlutum líkt og hann hefði þegar nýtt áskriftarréttindi sín að fullu samkvæmt áskriftarsamningnum. Gildir forgangsréttur þessi án tillits til þess hvort lánveitandinn hafi nýtt sér áskriftarréttindi sín í raun og eigi hluti í félaginu.
Óheimilt er, fram að 15. febrúar 2022, að hækka hlutafé félagsins með útgáfu jöfnunarhluta.
6. gr.
Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum gildandi laga um rafræna eignaskráningu fjármálagerninga. Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá samkvæmt lögum, þar sem fram skulu koma upplýsingar um hluthafa félagsins og hlutafjáreign þeirra. Hlutaskrá skal vera aðgengileg hluthöfum.
Gagnvart félaginu skal eignaskráning rafrænt útgefins hlutabréfs hjá verðbréfamiðstöð sem hlotið hefur starfsleyfi til að annast eignarskráningu verðbréfa jafngilda skilríkjum um eignarrétt að bréfinu og veita skráðum eiganda lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að. Skal slík hlutaskrá þannig skoðast sem hlutaskrá félagsins sjálfs. Arðgreiðslur og hvers kyns aðrar tilkynningar til hluthafa skulu byggðar á hlutaskránni. Hluthafi ber ábyrgð á því að hlutaskrá geymi réttar upplýsingar um hann hverju sinni.
7. gr.
Engar hömlur eru lagðar á sölu, veðsetningu eða annað framsal hlutabréfa félagsins. Um skráningu veða, eigendaskipti og framkvæmd þeirra skal fara eftir gildandi lögum um rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.
8. gr.
Félagið má ekki veita lán út á hluti í félaginu nema lög leyfi.
9. gr.
Hverjum hluthafa er skylt að hlíta samþykktum félagsins eins og þær eru hverju sinni, eða eins og þeim kann að vera breytt síðar á löglegan hátt. Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn í félaginu, nema hann taki á sig frekari ábyrgð með sérstökum löggerningi.
Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu. Hluthafar verða í samþykktum félagsins hvorki skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu né að sæta innlausn á hlutum sínum.
10. gr.
Félaginu er einungis heimilt að kaupa eigin hluti að því marki og með þeim hætti sem lög leyfa. Félagið getur aðeins eignast hluti samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Skal slík heimild vera tímabundin og ekki lengri en heimilt er lögum samkvæmt. Verði slík heimild veitt skal hennar getið í viðauka við samþykktir þessar, sem skoðast skal sem hluti af samþykktum þessum meðan hann er í gildi. Atkvæðisréttur fylgir ekki þeim hlutum sem félagið á sjálft.
11. gr.
Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda. Hluthafafundi má halda á heimili félagsins eða öðrum stað sem stjórnin ákveður hverju sinni. Hluthafafundi má þó einnig halda með notkun rafrænna miðla eftir því sem lög leyfa.
12. gr.
Aðalfund félagsins skal halda fyrir lok aprílmánaðar ár hvert.
Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða að skriflegri kröfu hluthafa sem ráða að minnsta kosti einum tuttugasta hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint í fundarboði og fundur boðaður með sannanlegum hætti innan fjórtán daga. Að öðru leyti skal um fundarboðun fara samkvæmt lögum um hlutafélög.
13. gr.
Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda með tilkynningu til hvers hluthafa í ábyrgðarbréfi, með auglýsingu í innlendum fjölmiðli, með rafrænum hætti eða á annan sannanlegan hátt.
Hluthafafundi skal boða innan þeirra fresta sem tilgreindir eru í lögum um hlutafélög.
Hluthafafundur kýs fundarstjóra og fundarritara. Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður. Fundarstjóri kannar lögmæti fundarins. Sé hluthafafundur haldinn með rafrænum hætti skal fundarstjóri enn fremur staðfesta að fundarbúnaður standist kröfur hlutafélagalaga.
14. gr.
Félaginu er heimilt að eiga rafræn samskipti við hluthafa og skulu slík samskipti jafngild pappírssamskiptum. Heimildin nær til hvers konar samskipta, þ. á m. boðunar hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga frá stjórn. Stjórn skal setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta og kröfur sem gerðar skulu til hugbúnaðar sem skal vera hluthöfum aðgengilegur.
15. gr.
Eitt atkvæði er fyrir hverja einnar krónu hlutafjáreign. Hluthafar geta með skriflegu umboði veitt umboðsmönnum heimild til þess að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn. Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé mælt fyrir í lögum eða samþykktum þessum.
Samþykki allra hluthafa þarf til þess að:
16. gr.
Á aðalfundi skulu tekin fyrir eftirfarandi mál:
17. gr.
Fundargerðabók skal haldin og í henni gerð grein fyrir ákvörðunum sem teknar eru, úrslitum atkvæðagreiðslna og öðru markverðu sem gerist á hluthafafundum.
18. gr.
Stjórn skal kjörin á aðalfundi til eins árs í senn. Stjórn skal skipuð fimm einstaklingum. Um hæfi þeirra fer samkvæmt lögum. Við stjórnarkjör skal tryggja að kynjahlutföll innan stjórnar séu sem jöfnust og að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Við stjórnarkjör skulu tveir efstu frambjóðendur af hvoru kyni sem flest atkvæði hljóta teljast réttkjörnir, auk þess frambjóðanda sem flest atkvæði fær af þeim frambjóðendum sem eftir standa.
Stjórn stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja manni. Undirskrift meirihluta stjórnar félagsins skuldbindur félagið.
19. gr.
Stjórn kýs sér formann og varaformann. Formaður stýrir stjórnarfundum og skal boða til þeirra með minnst þriggja daga fyrirvara, nema allir stjórnarmenn sammælist um skemmri frest. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar og á hið sama við framkvæmdastjóra.
Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Fundargerð skal haldin um stjórnarfundi og skulu stjórnarmenn og framkvæmdastjóri staðfesta hana með undirskrift sinni, auk fundarritara og annarra fundarmanna ef við á. Afl atkvæða ræður málum á stjórnarfundum, nema kveðið sé á um annað í lögum. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.
Stjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa hennar.
20. gr.
Stjórn ræður framkvæmdastjóra félagsins og veitir prókúruumboð fyrir félagið. Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða daglegan rekstur þess. Framkvæmdastjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórn og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.
21. gr.
Á aðalfundi skal kjósa einn eða fleiri löggilta endurskoðendur eða endurskoðunarfélag til eins árs fyrir félagið. Endurskoðandi skal fara yfir reikninga félagsins fyrir hvert starfsár og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.
22. gr.
Starfsár félagsins og reikningsár skal vera almanaksárið. Fyrsta reikningsárið skal þó vera frá stofnun félagins til ársloka. Stjórn skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðanda eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.
23. gr.
Aðalfundur skal ákveða úthlutun arðs og greiðslur í varasjóð að fenginni tillögu stjórnar. Óheimilt er að ákveða á aðalfundi meiri úthlutun arðs en samkvæmt tillögu stjórnar. Arðgreiðslur skulu inntar af hendi ekki síðar en sex mánuðum frá samþykkt úthlutunar.
24. gr.
Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 2/3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum.
25. gr.
Með tillögur um slit og skipti á félaginu skal fara sem breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins til að ákvörðun um slit sé gild. Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda.
26. gr.
Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum laga um hlutafélög og öðrum lagaákvæðum þar sem við á.
Þannig samþykkt,
Reykjavík, 27. október 2020
