Stjórnarhættir

Starfsreglur stjórnar Almenna leigufélagsins

1. gr. Starfsreglur stjórnar

1.1. Starfsreglur stjórnar Almenna leigufélagsins ehf. (kt. 611013-0350) byggja á 5. mgr. 46. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Við undirbúning starfsreglna þessara voru hafðar til hliðsjónar leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja.

1.2. Markmið starfsreglna er að lýsa meginskyldum og afmarka hlutverk og ábyrgð stjórnar, búa til verklag fyrir verkefni sem stjórn ber að sinna og afmarka valdsvið framkvæmdastjóra gagnvart stjórn.

2. gr. Stjórnarmenn og stjórnarformaður

2.1. Stjórn Almenna leigufélagsins skulu skipa fimm aðalmenn, sem kosnir eru á aðalfundi til eins árs í senn. Stjórn skal, að loknum aðalfundi koma saman til fundar. Á fundinum skal stjórnin kjósa sér formann og skipta að öðru leyti með sér verkum eins og þörf krefur.

2.2. Einfaldur meirihluti ræður kosningu í stöðu formanns. Ef atkvæði eru jöfn skal kosið að nýju á milli þeirra tveggja sem flest atkvæði hlutu. Verði enn jafnt skal hlutkesti ráða.

2.3. Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins en veitir stjórnarmönnum, framkvæmdastjóra eða öðrum heimild til að rita firma félagsins. 

2.4. Stjórn kýs sér stjórnarformann. Stjórnarformaður hefur það hlutverk að sjá til þess að stjórnarmenn uppfæri með reglubundnum hætti þekkingu sína á starfsemi félagsins og veiti nýjum stjórnarmönnum upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og starfsemi félagsins með það að augnamiði að nýir stjórnarmenn geti sinnt skyldum sínum gagnvart félaginu.  

2.5. Stjórnarformaður kemur fram út á við fyrir hönd félagsins og ber ábyrgð á samskiptum við hluthafa. Hann ber ábyrgð á fundarhaldi stjórnar, fylgist með að ákvörðunum sem teknar eru á stjórnarfundum sé fylgt eftir innan fyrirtækisins og sér til þess að stjórn meti störf sín, framkvæmdastjóra og undirnefnda stjórnar á ársgrundvelli.

2.6. Stjórn getur falið stjórnarformanni að vinna að skilgreindum verkefnum í umboði sínu. Stjórnarformaður skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformaður. Stjórnarformaður skal ekki taka að sér störf sem ekki eru samrýmanleg hagsmunum Almenna leigufélagsins.

3. gr. Almennt og sérstakt hæfi stjórnarmanna

3.1. Hæfi stjórnarmanna skal metið á grundvelli  laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

3.2. Stjórnarmenn skulu hafa reynslu og þekkingu sem nýtist í starfsemi félagsins.

3.3. Stjórnarmanni er óheimilt að taka þátt í meðferð máls ef hann hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins.

3.4. Stjórnarmenn gæta sjálfir að hæfi sínu og skulu strax vekja athygli á því ef þeir telja minnsta vafa leika á hæfi sínu.

3.5. Stjórn sker úr um hvort tilefni er til að stjórnarmaður víki sæti í málinu en sá stjórnarmaður sem á hlut að máli tekur ekki þátt í umræðu eða ákvörðun. Skal ákvörðun stjórnar skráð í fundargerð.

3.6. Stjórnarmenn sem vanhæfir eru til afgreiðslu máls skulu yfirgefa fundarrými við meðferð og afgreiðslu þess máls.  

4. gr. Hlutverk og ábyrgð stjórnar

4.1. Stjórn Almenna leigufélagsins fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda félagsins. Allar ákvarðanir sem telja má óvenjulegar eða mikilsháttar falla undir verksvið stjórnar en framkvæmdastjóri framfylgir mótaðri stefnu og ákvörðunum stjórnar. 

4.2. Stjórn skilgreinir á hverju ári mikilvægustu verkefni sín, markmið og stefnu félagsins og undirbýr starfsáætlun um störf sín og hvernig hún hyggst ná fram þeim markmiðum sem hún hefur sett sér. 

4.3. Stjórn skal fylgjast með því að nægjanlegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins og staðfestir a.m.k. árlega rekstrar- og fjárhagsáætlanir. Til þess að sinna þessu hlutverki skal stjórn koma á virku og skjalfestu kerfi innra eftirlits og framkvæma með reglubundnum hætti úttekt á kerfinu í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins.

4.4. Auk framangreinds eru eftirfarandi verkefni m.a. á ábyrgð stjórnar:

  1. Ráða framkvæmdastjóra, skilgreina starfsvið hans og veita honum prókúru.
  2. Leggja reglulega mat á rekstur og stöðu félagsins með hliðsjón af gildandi stefnu og áætlunum.
  3. Sjá til þess að félagið sé að öllu leyti rekið í samræmi við lög og reglur sem um félagið og starfsemi þess gilda og að lögboðinni upplýsingaskyldu sé fylgt.

4.5. Stjórn gætir hagsmuna allra hluthafa, og ber stjórn að tryggja að allir hluthafar hafi jöfn tækifæri á að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við hana.

5. gr. Hlutverk og ábyrgð framkvæmdastjóra

5.1. Framkvæmdastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins og fer með ákvörðunarvald í málefnum sem ekki eru falin öðrum eða falla undir verksvið stjórnar eðli málsins samkvæmt. Daglegur rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar.

5.2. Framkvæmdastjóri gegnir stjórnarformennsku í dótturfélögum félagsins nema annað sé ákveðið af stjórn. Stjórnir dótturfélaga bera lögformlega ábyrgð á starfsemi þeirra. Stjórnir dótturfélaga skulu þó almennt ekki taka meiriháttar ákvarðanir um málefni þeirra fyrr en þau hafa verið rædd á stjórnarfundum félagsins. Skal bóka um það í fundargerð félagsins og tiltaka hvaða dótturfélag er fjallað um.

5.3. Á stjórnarfundum skal framkvæmdastjóri leggja fyrir stjórn félagsins yfirlit um rekstur frá síðasta stjórnarfundi.

6. gr. Stjórnarfundir

6.1. Stjórn skal að jafnaði funda mánaðarlega en þó ekki sjaldnar en 10 sinnum á ári. Stjórnarfundi skal ætíð halda ef einn eða fleiri stjórnarmenn óska þess eða telji framkvæmdastjóri þess þörf. Einnig skal boða til stjórnarfundar að kröfu endurskoðanda félagsins. Reglulegir stjórnarfundir eru ákveðnir til eins árs í senn og skal stjórnarformaður leggja fram tillögu að fundaáætlun fyrir hvert starfsár.

6.2. Stjórnarfundi skal halda á starfsstöð Almenna leigufélagsins, nema stjórn ákveði annað. Heimilt er að halda stjórnarfundi með hjálp rafrænna miðla og skjala.

6.3. Stjórnarformaður boðar stjórnarmenn á stjórnarfundi og útbýr dagskrá stjórnarfunda. Honum er þó heimilt að fela framkvæmdastjóra að boða til funda. Stjórnarfundi skal boða með þriggja sólarhringa fyrirvara sé þess kostur en frestur til boðunar má vera skemmri ef nauðsynlegt þykir til að taka skjótar ákvarðanir. Samhliða boðun á stjórnarfund skal senda dagskrá og fundargögn. Fundarboð skal vera skriflegt og telst tölvupóstur fullnægjandi í þeim skilningi.

6.4. Stjórn er ákvörðunarbær og ályktanir hennar lögmætar þegar meirihluti stjórnarmanna mætir á fund. Hver stjórnarmaður hefur eitt atkvæði við afgreiðslu mála Stjórnarformaður skal sjá til þess að allir stjórnarmenn hafi tök á og tíma til að fjalla um ráðstafanir og ákvarðanir með hliðsjón af mikilvægi þeirra.

6.5. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum stjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt. Stjórn boðar aðra starfsmenn eftir þörfum.

6.6. Stjórnarformaður stýrir stjórnarfundum og sér til þess að hvert og eitt málefni á dagskrá fái nægan tíma. Í fjarveru stjórnarformanns stýrir varaformaður stjórnar fundi.


7. gr. Upplýsingaskylda framkvæmdastjóra, undirnefnda og sérfræðinga til stjórnar

7.1. Störf stjórnar skulu almennt fara fram á stjórnarfundum. Samskipti utan stjórnarfunda er varða hagi félagsins, hvort sem er milli stjórnarmanna innbyrðis eða milli stjórnarmanna og stjórnenda félagsins, skal upplýsa um við upphaf næsta stjórnarfundar og bóka í fundargerð.

7.2. Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að öllum þeim gögnum sem þeir þurfa til þess að geta sinnt eftirlitsskyldu sinni og skulu allir stjórnarmenn hafa jafnan rétt til upplýsinga.

8. gr. Fundargerðarbók

8.1. Stjórn skipar fundarritara stjórnar til að skrá það sem gerist á stjórnarfundum í fundargerðabók. Allir þeir sem hafa rétt á að sitja fund hafa rétt á því að láta bóka athugasemdir sínar í fundargerðabók. Stjórnarmenn hafa fullan aðgang að fundargerðum stjórnarfunda og skal hún send til stjórnarmanna innan viku frá fundi.

8.2. Stjórnarformaður þarf að sjá til þess að ritari riti í fundargerðabók:

  1. Nafn og kennitölu félagsins.
  2. Númer, dagsetningu og tíma fundar.
  3. Staðsetningu.
  4. Viðstadda stjórnarmenn og starfsmenn.
  5. Utanaðkomandi aðilar, hvenær þeir mæta inn á fundinn og hvenær þeir yfirgefa fundinn.
  6. Dagskrá fundar.
  7. Fundargögn sem voru gerð stjórnarmönnum aðgengileg fyrir fund eða afhent eða sýnd á fundinum ásamt afriti af gögnum.
  8. Ákvarðanir stjórnar í hverjum og einum lið í fundardagskrá.
  9. Hvort og hvers vegna stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða annar ákveður að víkja af fundi við umræðu eða ákvörðun og hvort viðkomandi hafi haft aðgang að gögnum vegna umræðu eða ákvörðun.

8.3. Full frágengna fundargerð síðasta fundar skal bera upp til samþykktar í upphafi næsta stjórnarfundar. Stjórnarmenn skulu staðfesta efni hennar með undirritun sinni.

9. gr. Upplýsingaskylda framkvæmdastjóra, undirnefnda og sérfræðinga til stjórnar

9.1. Stjórn hefur heimild til að krefja helstu starfsmenn Almenna leigufélagsins ásamt nefndarmenn í undirnefndum um upplýsingar og gögn í því skyni að stjórnin geti sinnt skyldum sínum samkvæmt starfsreglum þessum. Óskir stjórnarmanna um upplýsingar frá starfsmönnum félagsins og upplýsingagjöf starfsmanna skal eiga sér stað á stjórnarfundum. Upplýsingabeiðnir skulu berast framkvæmdastjóra og öðrum stjórnarmönnum. Svar við upplýsingabeiðni eða afrit af svari sent til allra stjórnarmanna. Þá hefur stjórn heimild til að fá sérfræðinga til að meta ákveðna þætti er snúa að starfsemi rekstrarfélagsins og skila skýrslu á grundvelli niðurstöðu sinnar.

10. gr. Undirnefndir stjórnar

10.1. Stjórn kýs nefndarmenn í undirnefndir og setur þeim starfsreglur. Undirnefndir stjórnar starfa í umboði stjórnar. Stofnun undirnefnda dregur ekki úr ábyrgð stjórnar né leysir hana undan ábyrgð þar sem að ákvörðunarvald er ávallt í höndum stjórnar.

10.2. Undir stjórn skal starfa endurskoðunarnefnd, sem skipa skal eigi síðar en mánuði eftir aðalfund. Nefndin skal skipuð þremur aðilum og er stjórn heimilt að skipa aðila utan stjórnar í nefndina. Allir nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda félagsins og meirihluti nefndar skal jafnframt vera óháður félaginu. Nefndarmenn skulu búa yfir þekkingu og reynslu sem nýtast við störf nefndarinnar og að minnsta kosti einn nefndarmanna skal hafa þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila og endurskoðunar. Framkvæmdastjóri félagsins og aðrir stjórnendur skulu ekki eiga sæti í nefndinni.

10.3. Endurskoðunarnefnd hefur það hlutverk að hafa eftirlit með fjárhag félagsins og skila skýrslu til stjórnar árlega. Endurskoðunarnefnd skal hafa víðtækan aðgang að gögnum frá stjórnendum félagsins og ytri endurskoðendum félagsins. Nefndin hefur heimild til að óska eftir skýrslum og greinargerðum frá þeim er varða störf nefndarinnar. Endurskoðunarnefnd skilar skýrslu um störf sín að lágmarki árlega og veitir stjórnendum aðgang að upplýsingum um það sem fer fram á fundum endurskoðunarnefndar. Endurskoðunarnefnd hjálpar til við að velja endurskoðanda félagsins og hefur beinan aðgang að honum.

11. gr. Þagnar- og trúnaðarskylda

Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um það sem fer fram á stjórnarfundum ásamt öllum öðrum málefnum félagsins, um það sem þeir fá vitneskju um í störfum sínum. Stjórnarmenn mega ekki notast við þá vitneskju í eigin þágu eða þágu annarra, né fjalla opinberlega um nema stjórn kjósi að gera upplýsingarnar sem um ræðir opinberar.

Gögn sem stjórnarmenn fá aðgang að eða fá afhend skal meðhöndla af varkárni varðveita með tryggilegum hætti.

Þagnarskylda helst þó stjórnarmaður láti af störfum.

12. gr. Áhættustjórnun og innra eftirlit

12.1. Stjórn samþykkir sérstaka áhættustefnu og starfar eftir henni.

12.2. Eftirfarandi upplýsingar skal leggja fyrir stjórn Almenna leigufélagsins svo hún geti sinnt áhættustjórnunarhlutverki sínu:

  1. Nýjar skuldbindingar félagsins
  2. Uppgjör félagsins eftir lok hvers uppgjörstímabils
  3. Upplýsingar frá ytri endurskoðun og endurskoðunarnefnd
  4. Rekstrar- og fjárhagsáætlun

12.3. Stjórn ber ábyrgð á að formlegt og skjalfest innra eftirlit sé starfrækt innan félagsins.

12.4. Stjórn ber endanlega ábyrgð á innra eftirliti félagsins og þarf því að hafa yfirsýn yfir fyrirkomulag þess. Kjósi stjórn að fela tilteknum undireiningum eða stjórnendum innan félagsins hlutverk sem snýr að innra eftirliti ber stjórn að gera það með formlegum hætti.

13. gr. Árangursmat stjórnar

13.1. Stjórn fer árlega yfir framkvæmd hlutverks síns, verklag og starfshætti ásamt frammistöðu stjórnarformanns, framkvæmdastjóra og undirnefndar með það í huga að bæta skilvirkni og eftirlit stjórnar.

13.2. Stjórnarformaður skal víkja af fundi þegar störf hans eru metin og rædd og það sama á við þegar störf framkvæmdastjóra eru metin.

13.3. Stjórn skal bregðast við niðurstöðum matsins með viðeigandi hætti og setja upp aðgerðalista með þeim atriðum sem stjórn vill breyta eða skoða frekar.

14. gr. Ársreikningur

14.1. Stjórn undirritar ársreikning félagsins áður en hann er lagður fyrir aðalfund á grundvelli draga frá framkvæmdastjóra og ytri endurskoðanda félagsins. Áður en stjórn undirritar ársreikning skal hún hafa farið yfir árs- og samstæðureikning. Er stjórn einungis heimilt að undirrita ársreikning þegar slíkri yfirferð er lokið og ef það niðurstaða stjórnar að ársreikningur gefi rétta mynd af efnahag félagsins.

15. gr. Móttaka og fræðsla nýrra stjórnarmanna

15.1. Þegar nýir stjórnarmenn taka sæti í stjórn skulu þeir fá greinargóðar upplýsingar um starfsemi félagsins.

15.2. Nýir stjórnarmenn skulu fá afhent helstu gögn er félagið varða, í þeim tilgangi að kynna sér starfsemi þess auk þeirra laga og reglna sem gilda um félagið. Meðal þeirra gagna sem þeir skulu fá eru:

  1. Samþykktir félagsins
  2. Starfsreglur stjórnar
  3. Siðareglur stjórnar
  4. Skipurit
  5. Fundargerðir stjórnar síðasta árið
  6. Ársreikning síðasta árs og nýjasta árshlutareikning
  7. Yfirlit um gildandi lög og reglur er varða starfsemi félagsins

16. gr. Stefna um samfélagslega ábyrgð félagsins

16.1. Stjórn skal marka félaginu stefnu í samfélagslegri ábyrgð í samráði við framkvæmdastjóra. Stjórn félagsins er meðvituð um að starfsemi þess er samfélagslega og kerfislega mikilvæg og vill stuðla að öryggi og faglegum vinnubrögðum á almennum leigumarkaði. Skal stefna stjórnar um samfélagslega ábyrgð taka mið af því.

17. gr. Breyting á starfsreglum

17.1. Stjórn ein getur breytt starfsreglum sínum og þarf samþykki meirihluta stjórnar til slíkrar breytingar. Stjórn ber að meta árlega hvort nauðsynlegt sé að uppfæra starfsreglur.

18. gr. Samþykki starfsreglna

18.1. Stjórn Almenna leigufélagsins samþykkir starfsreglur þessar með undirskrift sinni. Þeir sem eiga sæti í stjórn við setningu starfsreglna þessara skulu undirrita frumrit þeirra. Samþykki stjórn breytingar á reglunum skulu stjórnarmenn undirrita frumrit af hinum breyttu reglum. Kynna þarf reglurnar fyrir nýjum stjórnarmönnum.

18.2. Öðlast reglur þessar gildi frá og með undirritunardegi og skulu eldri starfsreglur falla úr gildi samhliða því.




Samþykkt af stjórn Almenna leigufélagsins ehf. þann 28. nóvember 2019.